msi季中冠军赛ig打g2专家传真-头过身就过? 资本市场之法律义务与

公司法第23条第1、2项规定:「公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务,如有违反致公司受有损害者,负损害赔偿责任。公司负责人对于公司业务之执行,如有违反法令致他人受有损害时,对他人应与公司负连带赔偿之责。」这是公司负责人应负「忠实义务」的明文规定。

又依公司法第8条规定,公司的负责人有「当然负责人」及「职务负责人」,前者在无限、两合公司是指执行业务或代表公司之股东,在有限、股份有限公司为董事;后者则是指在执行职务范围内的经理人、清算人、临时管理人、发起人、监察人、检查人、重整人、重整监督人等,这些人都是公司的经营管理阶层,都必须对公司的经营管理肩负「忠实义务」的法律责任。

公司的经营管理阶层,受股东的托付,拥有公司经营及管理的权力,相对的必须负起对等的经营及管理决策责任,以符合「权责对等原则」,正所谓「权力越大、责任越重」,而责任是否当责的判断标准就是「是否已履行忠实义务」。

虽然「忠实义务」就简单四个字,但是经营管理阶层在公司管理及经营事务的决策实务上,除要负起对第三人的侵权行为责任外,还要背负证券交易法上的刑事责任(例如:不合常规交易罪、特别侵占罪、背信罪)及民事责任(例如:短线交易的归入义务、内线交易的损害赔偿),甚至各主管机关的行政裁罚(例如:违背职务之罚锾、停止或免除职务),这决策的每一步,可说是「战战兢兢,如履薄冰」!绝对不是简单的个人主观独断或透过多数决议,就可以轻松写意的「头过身就过」的。

经营管理决策必须履行忠实义务,忠实义务的内涵是什么?它跟通常注意义务、善良管理人注意义务有何么不同?公司经营管理阶层面对「变幻莫测」的商场竞争,其经营及管理决策的行为准则为何?什么行为违背忠实义务而应负法律上责任?学说与司法实务见解有甚么轨迹或迹象可以遵循?

又,在「上市上柜公司治理实务守则」规定应依「一、保障股东权益。二、强化董事会职能。三、发挥监察人功能。四、尊重利害关系人权益。五、提升资讯透明度。」等原则建立公司治理制度的要求下,忠实义务该如何因应履行?凡此种种,都是公司董事、经理人必须时时刻刻、念兹在兹的课题。面对股东及利害关系人权益的日渐觉醒,经营管理阶层切不可因一时便利、疏忽大意或抱持「头过身就过」的观念,而让自己的将来陷入无法「全身而退」的窘境!

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